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合同纠纷丨合同盖章行为的法律效力如何认定?

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发表时间:2020-02-24 18:36

合同纠纷律师封跃平律师


2019年11月,最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》,其中关于合同纠纷案件的审理中有关于盖章行为的法律效力的相关规定,司法实践中,有些公司有意刻制两套甚至多套公章,有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章,订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章,发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形并不鲜见。人民法院在审理案件时,应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权,从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。

一、盖章之时有无代表权

  《全国法院民商事审判工作会议纪要》提到法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为,表明其是以法人名义签订合同,除《公司法》第16条等法律对其职权有特别规定的情形外,应当由法人承担相应的法律后果。此合同纠纷法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的,人民法院不予支持。


北京市京师律师事务所封跃平律师例举“北京金三环宾馆与杨某劳务合同纠纷”一案进行分析,原审法院对于朱某加盖公章的争议认为杨某持有的支出凭单有金三环宾馆相关责任领导的签字并加盖了单位公章,金三环宾馆应当按照该支出凭单的记载向杨某支付相关费用。虽然金三环宾馆主张未授权任何人在此支出凭单上加盖单位公章,但其公章的日常保管人为在支出凭单上签字的朱某,且对公章的真实性不持异议,故金三环宾馆的该项抗辩意见不能成立。

二、盖章之时有无代理权

《全国法院民商事审判工作会议纪要》提到代理人以被代理人名义签订合同,要取得合法授权。代理人取得合法授权后,以被代理人名义签订的合同,应当由被代理人承担责任。被代理人以代理人事后已无代理权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的,人民法院不予支持。


“舒兰永和食品有限公司与吉林市江南消防工程有限公司建设工程施工合同纠纷”一案中,合同纠纷律师封跃平律师指出,吉林市中级人民法院在二审民事判决书中认为对于舒兰永和食品有限公司有多枚公章同时使用,且加盖在《付款明细》上的公章虽然不是在工商登记机关备案的公章,但是舒兰永和食品有限公司曾在在多种场合、多个案件中多次使用。而且张某当年是舒兰永和食品有限公司的施工负责人,至今仍然是舒兰永和食品有限公司的董事,吉林市江南消防工程有限公司有理由相信其真实性,即张某的行为构成表见代理。据此亦可推定舒兰永和食品有限公司与吉林市江南消防工程有限公司2011年3月28日签订的消防工程合同已实际履行完毕,舒兰永和食品有限公司至今仍欠付吉林市江南消防工程有限公司工程款。


在合同书上加盖公司公章的法律意义在于,盖章之人所为的是职务行为,即其是代表或代理公司作出意思表示。但章有真假之分,人也有有权无权之别,不可简单根据加盖公章这一事实就认定公章显示的公司就是合同当事人,关键要看盖章之人有无代表权或代理权。盖章之人为法定代表人或有权代理人的,即便其未在合同上盖章甚至盖的是假章,只要其在合同书上的签字是真实的,或能够证明该假章是其自己加盖或同意他人加盖的,仍应作为公司行为,由公司承担法律后果。反之,盖章之人如无代表权或超越代理权的,则即便加盖的是真公章,该合同仍然可能会因为无权代表或无权代理而最终归于无效。

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